周鸿祎，突传大消息！

天天财经独家，速关注

8月2日晚，三六零发布公告称，其控股股东天津奇信志成科技有限公司（简称“奇信志成”）决定解散清算。

解散清算后，周鸿祎由直接持有三六零5.24%股权以及通过奇信志成间接持有三六零8.02%股权，变更为直接持有三六零13.26%股权，成为上市公司第一大股东。

解散清算期间，奇信志成将表决权委托给周鸿祎行使，周鸿祎控制的三六零股份表决权比例没有变化，仍为51.38%。

解散清算完成后，奇信志成的部分股东承诺在取得本次清算分配的股份后24个月内放弃该等股份的表决权。

清算并非破产

公告表示，奇信志成此次清算并非破产清算，不是经营困难或资不抵债导致破产。奇信志成成立于2015年，股东为周鸿祎及36家投资人（参与三六零私有化买方团），截至公告披露日，奇信志成持有三六零46.14%股份，为上市公司控股股东。

如今，组建之初股东间约定的解散条款均已达成——即银团贷款的本金及利息均已全额偿还完毕，故而有股东提议要求进行解散清算。2016年三六零从美股退市，36家投资者出资并贷款200亿元人民币帮助其退市，成立奇信志成作为“持股平台”共同承担还贷责任。上述200亿元贷款已于2023年6月全部还清。

清算后，奇信志成将从三六零单一大股东拆分成36个小股东直接持有上市公司股份，同时上市公司第一大股东将由奇信志成变为周鸿祎。奇信志成的一个上层股东天津欣新盛股权投资合伙企业（有限合伙）将直接持有三六零6.06%股份。

为维持控制权稳定作出相关安排

根据公告，本次权益变动，三六零经营不受影响，管理层和董事会不变，公司实控人仍为周鸿祎不变。

奇信志成股东会已经通过包括《关于上市公司控制权稳定方案的议案》等在内的五项议案。议案提出，清算期间，清算组尊重周鸿祎的上市公司实际控制人地位，不谋求上市公司的控制权，表决权委托周鸿祎行使，不提名或罢免董事及管理团队等；清算完成后，买方团股东尊重周鸿祎的上市公司实际控制人地位等，买方团股东同意在取得清算分配的上市公司股份后的24个月内放弃该等股份的表决权。

为进一步维护上市公司控制权稳定，周鸿祎还就上述内容提出补充议案，拟于2024年8月9日召开奇信志成股东会进行审议。

补充议案内容包括，清算期间，就原有议案约定的“涉及奇信志成行使上市公司股东表决权的事项，清算组委托周鸿祎行使”的安排，周鸿祎可独立行使委托股份的表决权，无需再征得清算组或奇信志成的同意或授权，且清算期间非经双方协商同意不得提前解除。此外，明晰起见，如清算组/奇信志成拟向三六零提出提议/提案或者监督建议要求的（如涉及），也应事先征求周鸿祎意见，以避免与前述表决权委托安排相冲突。以周鸿祎委派代表参加清算组为前提，清算期间，周鸿祎委派代表担任清算组组长。

这些补充条款预计将有效确定周鸿祎对上市公司的控制权。

公告表示，周鸿祎及联合提案股东在内的多家股东（合计持有奇信志成 52.46%表决权）已提交表决票，明确表示对上述议案的支持态度，相关股东代表表决权已超过全体股东所持表决权的过半数，预期经2024年8月9日股东会召开后该议案将正式通过。

周鸿祎承诺12个月不减持

根据公告，周鸿祎承诺，在奇信志成关于解散清算的股东会决议作出之日起12个月不减持三六零股份。

周鸿祎回应中国证券报记者称，作为公司创始人和董事长，三六零上市后他“一股没卖过，会和公司一起走下去，把公司做好，坚定不移站在维护国家网络安全第一线”。

有投资者质疑奇信志成解散清算是否意欲“绕道减持”，实际上，清算前后奇信志成股东减持额度没有变化。虽然奇信志成大部分股东在清算后的持股低于5%，但按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》相关规定，他们仍需按控股股东进行预披露，遵守信息披露程序、履行信息披露义务不变。也就是说，不存在股东解散就能够减持套利的问题。

公告中，奇信志成股东承诺，在通过清算得到奇信志成的股票后，无论经过多少次清算再分配，最终拿到股票的股东仍需持续共同遵守1%+2%的减持额度限制。

公告显示，周鸿祎前妻胡欢、奇信志成、周鸿祎共同承诺遵守法律法规关于大股东减持的额度、预披露等相关规定，包括共用减持额度，即采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过上市公司股份总数的2%。

审读：程   竹

编辑：焦源源